李治担心媚娘，决心出去找她。
媚娘信步走至承庆殿，于朦胧灯火中看到了舞剑的李恪，酷似李世民，媚娘上前，与他共舞，两人心意相通举止亲密，这一切被李治看在眼里。媚娘说出若能重头来过，不会选择进宫的话，李治失望离去。李恪感慨越来越看不透媚娘，媚娘告诉李恪，李治召他入宫的真正用意就是因为不希望宫中因吴王请辞而生出流言。
李治嫉妒心痛下宠幸了萧淑妃。
长孙无忌奏请立李忠为太子，朝堂上老臣结成一派，呈现一边倒的趋势。李恪找到李绩，与他建立联盟关系，不远处的马车内，杨长史和高阳公主看着这一切，十分满意。两人联手，达成共识，誓要离间李恪与李治的感情，推李恪坐上帝位。
萧淑妃重新获宠，春风得意。萧淑妃下决心要为素节谋划一个大好的将来。王仁恕让秀珠传话给王皇后，宫内外关于媚娘的流言遍布，王仁恕要她抓紧时机把媚娘赶出宫。
媚娘再次来看望李忠，碰上王皇后来接李忠。李忠虽华服在身，内心却明白，母亲的死是王皇后下毒，武媚娘设计，李忠将两人视为仇敌，发誓一定要当上太子，登上帝位，为母亲报仇。
王皇后带李忠离开，媚娘期盼李忠能看自己一眼，李忠却对她视若无睹。
媚娘在密室点起宫灯，李治到来，两人因嫉妒和隔阂大吵了一架，媚娘情绪激动晕倒在地，李治顿时慌乱。
太医给媚娘诊出喜脉，孩子的到来让两个人重归于好。太医给媚娘诊出喜脉，孩子的到来让两个人重归于好。萧淑妃听说媚娘有喜。
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